의견거절 근거
1) 회사는 2023년 12월 29일자로 회사가 보유한 한주케미칼㈜ 지분 100%(1,002,800주)를
나반홀딩스(유)(이하 “양수자”)에 560억원에 양도하는 계약을 체결하였습니다. 회사는 동일
자로 계약금 50억원 만을 수취한 상태에서 양도대상 지분 중 455,393주(45.41%)를 명의개
서하여 해당지분의 주주권리를 양수자에게 이양하였는데, 이는 한주케미칼㈜의 주주명부상
으로도 확인됩니다. 계약금 수취 후 최초 계약상의 중도금(1차: 30억원(24.01.03), 2차:
10억원(24.01.05)이 미납된 상태이고, 3차 중도금으로는 회사가 ㈜엑서지21에게 지급해야
할 주식양수대금 230억원(한주케미칼 주식 419,796주가 담보로 제공되어 있음)을 양수자가
2024년 1월 31일까지 (주)엑서지21에게 변제하고, 설정된 질권을 해제하기로 약정하였으나
, 이러한 약정도 이행되지 않고 있습니다. 한편, 2024년 중 회사는 ㈜엑서지21에게 지급하여
야 할 미지급금 중 일부를 상기 양도대상인 한주케미칼㈜주식 45,640주로 대물변제 방식으
로 상환하였습니다. 양수자인 나반홀딩스(유)는 ㈜국보의 이사회의장이 대주주인 회사로 ㈜
국보는 2024년 3월 21일 공시된 감사보고서에서 감사범위제한 및 계속기업가정 불확실성을
사유로 의견거절이 표명되어 상장폐지 사유가 발생되었습니다.
우리는 상기 거래와 관련하여 연결재무제표 상 비지배지분 미인식으로 인한 영향 및 거래의
시기와 비합리적인 거래조건, 대금지급의 불이행 등 거래의 타당성과 합리성을 판단할 충분
하고도 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다.
2) 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로,
회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정
하에 회계처리 되었습니다. 그러나 주석 31에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 2023년
12월 31일 현재 당기영업손실 4,537백만원, 당기순손실 22,960백만원이 발생하였으며, 당
기말 현재 유동부채가 유동자산을 32,605백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의
계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 초래하는 상황에 해당합니다. 또한 회사가 제
시한 연결재무제표상 미인식된 한주케미칼㈜의 비지배지분을 인식하는 경우 연결재무제표
상 지배주주지분은 완전자본잠식상태가 됩니다. 이는 유가증권시장 상장규정상 상장폐지 사
유에 해당합니다.
회사가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 주석 31에서 설명하고 있는 회사의 향후 영업손
익 개선방안과 재무적 안정성 확보방안의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하
고 있습니다. 회사가 계획하고 있는 재무안정성 확보 방안 중 한주케미칼(주) 지분양도거래
는 중도금이 연속하여 미납되는 등 거래대금의 회수 불확실성 및 거래자체의 합리성과 타당
성에 대한 의구심을 피하기 어려운 상황입니다. 또한 유상증자 및 전환사채 발행을 통한 자
금조달계획의 경우 최초 2023년 8월 30일에 이행할 계획을 공시하였으나 수차례의 변경 공
시를 통해 2024년 4월 25일로 연기된 상황으로 향후 실제 이행여부에 대한 중요한 불확실성
이 존재합니다. 또한, 회사가 보유하고 있는 (주)국보가 발행한 투자전환사채, 채무보증 대
지급에 따른 수취채권의 회수가능액의 불확실성에 따른 향후 추가적인 손실 가능성이 존재
합니다. 이러한 불확실성으로 인하여, 우리는 회사의 향후 재무적 안정성 확보방안의 타당성
에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었으며, 이러한 불확실성의 최종결과로 발
생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할
수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다.