사모펀드에게 경영권포함 다넘어가는 수순이고 절대 이찬호 등에게 지분
털리지마라
자전거래 통전거래 조작 지수폭등무시하고 호가보이지 빨래판 투매유도
자전거래 푼돈으로 하락조작 유통주 절대회수불가능 분할개인들매수 모아가면된다
아래실적글 참고해라 50-80억끝임 경영권프리미엄 있는 주식 누가 팔까
시총300억 3천-4천억까지 날라갈듯 지분 절대놓치지마라
개인들 다 현금매수가 지분들고있고 물량자체가 잠김 내리는게 기다려서
추가 대기중인 자금만 수백억대 동호회들도 대기중임
유통주 절대 회수불가능임
시총300억 50-80억끝 개인이 최저가다 4200원
시간 돈 유통주 절대무한이 아님
오늘 주가조작 개입된거 확정한개인들도 많고 불장에 푼돈 거래량없이
호가비워놓고 통전거래 누가속겠나 발행주식수 자체가 한정적이고 적음
대량모은개인들축하하고 잘지키고 신규주주들 추가매수 개인들 분할로
모아가면된다 유통주 절대 회수불가능임 아래 청산가 사모펀드 3-4천억보더라
지분 절대 다시못모음 상법개정안으로인해 지분 경영권프리미엄 저시총등
최저가 자전거래 자체가 자폭쇼 단가자체가 안나옴
최저가 자전거래끝은 파산임 아래 기사글 참고해라 어떤바보가 신용없고
개인들도 다현금매수하고 지분모으는데 최저가 단가 물량팔까
더모으면 모았지 4천억갈듯 3백억시총 주식자산 진바이오텍 1천억규모임
3%룰, 오너 일가 합산 적용한다고?... 콜마 남매처럼 경영권 분쟁 중이면 어쩌나
상법 2차 개정안 표결 눈앞
‘사외이사 감사’까지 막힌 대주주 지분 방어
분쟁 중인 친인척도 예외 없이 3%만 행사 가능
이 기사는 2025년 8월 4일 16시 42분 조선비즈 머니무브(MM) 사이트에 표출됐습니다.
4일 국회 본회의에 상법 2차 개정안이 상정됐다. 처리는 다음 회기로 미뤄진 상태다. 이번 개정안에는 감사위원의 분리선출 확대, 집중투표제 의무화, 자사주 소각 의무화, 권고적 주주제안 도입 등이 포함됐다.
투자은행(IB) 업계와 법조계는 이번 개정이 재벌 기업들에 ‘치명타’가 될 수 있다고 본다. 일부 자문 변호사는 “이제 대주주의 경영권 방어는 사실상 불가능에 가까워졌다”며, 행동주의 펀드와 소액주주들의 적대적 M&A 시도가 급증할 것이라는 전망을 내놓고 있다.
기업 측이 특히 주목하는 조항은 ‘감사위원의 분리선출 확대’다. 다른 항목들은 비교적 개념이 명확한 반면, 이 조항은 규정이 복잡하고 해석의 여지가 많다는 지적이 나온다. 이번 개정안이 시행되면 대주주와 특수관계인은 ‘사외이사인 감사위원’을 선출할 때 의결권을 총 3%까지만 행사할 수 있다. 문제는 상법상 특수관계인으로 묶인 친족 간에도 이해관계가 엇갈릴 수 있어 경영권 분쟁 상황에서는 이른바 ‘3%룰’을 어떻게 적용할지 혼란이 불가피하다는 점이다.
◇ 사외이사 감사 뽑을 때도 대주주 일가 의결권 ‘총 3%’로 제한
감사위원 분리선출의 핵심은 이른바 ‘3%룰’이다. 3%룰이란 감사위원을 선임할 때 최대주주 및 특수관계인 의결권을 합산해 발행주식 총수의 3%로 제한하는 제도다. 1997년 IMF 외환위기 이후 도입됐지만, 이사를 일단 뽑고 난 뒤(지분율대로 의결권 행사) 그중에서 3%룰을 적용해 감사위원을 뽑는 제도상의 한계 때문에 대주주가 감사위원을 자기 입맛대로 뽑는 게 가능했다.
그러다가 2020년 문재인 정부에서 상법 개정을 통해 감사위원 1명을 ‘분리선출’하도록 의무화했다. 감사위원 중 한 명은 이사로 뽑는 단계에서부터 ‘감사위원이 될 이사’로 따로 뽑으라는 취지였다. 첫 단계에서부터 3%룰을 바로 적용한다는 것이다.
다만 당시 재계에서 “사외이사인 감사위원을 뽑을 때는 최대주주 및 특수관계인이 주주별로 각각 3%씩 의결권을 행사할 수 있도록 해 달라”고 요청했고, 법안에도 받아들여졌다. 사외이사는 이미 ‘독립성이 보장된 사람’이라는 게 재계 주장의 근거였다.
때문에 지금까지는 ‘사외이사인 감사위원’을 뽑을 때 오너 일가의 할아버지, 아버지, 아들, 딸 모두 각각 3%씩 의결권을 행사해 합산하는 게 가능했다. 최대주주 및 특수관계인이 네명이라면, 도합 12%의 의결권을 행사해서 사외이사인 감사위원을 뽑을 수 있었던 것이다.
이번 상법 개정은 이 같은 경영권 방어마저 불가능하도록 만든 게 핵심이다. 즉, ‘사외이사인 감사위원’을 뽑을 때도 할아버지, 아버지, 아들, 딸 모두 합쳐 ‘총 3%’의 의결권만 행사할 수 있게 된다. 최대주주와 친인척 수십명이 지분을 잘게 쪼개서 갖고 있다 하더라도 모두 합쳐 3%의 의결권만 행사해 사외이사인 감사위원을 선출할 수 있다.
◇ “경영권 분쟁하는 친인척, 3% 안에서 지분율대로 나눠 의결권 행사해야”
개정 상법은 행동주의 펀드와 소액주주 입장에선 굉장히 강한 무기가 될 전망이다. 일반 주주는 의결권을 각각 3%씩 행사할 수 있기 때문에, 지분을 나눠서 보유하고 있는 소액주주들이 모여서 ‘사외이사인 감사위원’을 이사회에 올리는 게 가능해진다.
소액주주들은 ‘지분 공동보유’ 관계로 묶이더라도 3%씩 각각 의결권을 행사할 수 있다. 이번 3%룰의 대상은 ‘상법상 특수관계인’이기 때문이다. 즉, 대주주 및 친인척만 적용받는다.
상법상 특수관계인의 범위는 상법 시행령 제34조 4항에 구체적으로 명시돼 있다. 배우자와 6촌 이내의 혈족, 4촌 이내의 인척은 모두 특수관계인으로 간주된다. 형제자매는 물론 조카, 사촌, 외삼촌, 처남댁까지 포함되며 사실혼 관계의 배우자도 예외가 아니다.
이와 달리 교환사채(EB) 발행 등을 통해서 우호 주주 관계를 맺은 두 기업은 상법상 특수관계인에 해당하지 않는다. 이들은 ‘자본시장법상 특별관계인’이다. 때문에 이들 기업의 의결권은 3%룰에 의해 합산되지 않는다.
여기서 애매한 문제도 발생한다. 콜마그룹 남매나 효성그룹 형제, 한국타이어 형제처럼 친족 간에 경영권 분쟁을 벌이고 있거나 사실상 ‘남’처럼 지내는 관계라면, 3%룰을 어떻게 적용해야 할까.
자본시장 전문 변호사는 “자본시장법에서는 ‘특별 관계인 배제 요청’이 가능하지만, 상법에선 특수관계인으로 묶여있는 한 예외가 없다”며 “아무리 분쟁 중인 친족이라도 합산해서 3%까지 의결권을 행사하는 게 맞다”고 말했다.
법조계 전문가들은 경영권 분쟁 중인 친족이 서로 다른 사외이사 겸 감사위원 후보를 지지할 경우, 3% 안에서 지분율대로 쪼개서 표를 던져야 할 것이라고 본다. 예를 들어 형의 지분율이 30%, 동생 지분율이 20%라면, 형은 감사위원을 뽑을 때 의결권을 1.8%까지, 동생은 1.2%까지 행사할 수 있다는 것이다.