지분 인수 계약을 체결한 시점의 시세가
500원인 주식을 무려 1,700원에 거래
경영권 프리미엄을 최대 30%로 감안하더라도
실로 엄청난 차이.
30%의 경영권 프리미엄을 주는 것도
IT나 바이오 등 고성장 업종에서나 가능한 얘기지
의류 OEM 업종에서 현재 시세 대비 350%의
인수가로 거래가 이루어졌다는 건
경영상, 재무상으로 정당화되기
어려운 매우 심각한 수준의 문제임
또한 아직 잔금 납입일이 남아 있어
조금 더 지켜봐야 되겠으나,
최근 개정된 상법에 따라
현 시세와 인수가의 괴리를 해소하거나
최소화하기 위한 노력을
적극적으로 하지 않는다면
온타이드 이사들은 주주 충실의무 위반에 따른
법적 책임 및 손해배상청구의 대상이 될 수 있음
더불어 인수한 코스모 측도 법인이기 때문에
이사들이 고가 인수를 의결하고 집행했다면
업무상 배임죄가 성립될 가능성이 있음,
500원인 주식에 최대 30% 경영권 프리미엄을
감안해도 650원이 사실상 인수가의 상한선인데,
이를 무려 1,700원에 인수한 것은
코스모 측에도 법인 자산 손해를 초래한 것으로
판단될 가능성이 있음
현재 온타이드 이사들은 추후 문제가 되면
그때 법적 대응을 하거나 사임하면 그만이라는
안일한 인식이 있을지도 모르겠지만
이번 인수건은 단순한 경영판단의
영역을 넘어선 일이기에
이사회 의사결정에 참여한 이사들은
법적 논란에서 장기간 자유로울 수 없음
특히 이번 인수 이후 온타이드의 경영진이
코스모 측 인사들로 교체된다 하더라도
인수 당시 의사결정에 관여했거나
책임이 있는 이사들에 대한
조치는 상법상 여전히 유효하게 유지된다는 점
그리고 코스모 이사회도 동일한 기준에서
주주충실 의무 위반과 업무상 배임의
책임이 따를 수 있음
최근이나 과거에도 타 법인의 주식이나 자산을
시장가보다 현저히 높은 금액으로 인수하여
인수한 측 자산이 손해를 입거나
특정인에게 이익이 돌아간 경우
업무상 배임죄, 경우에 따라 횡령·사기,
주주 이익 침해 등으로 법적 처벌을 받은
판례들이 존재.
현 주가는 낮지만 회사 자산과 기업 가치에 대해서
적절하게 평가하여 산출했다는 명분을 핑계로
삼을 수 있으나 그건 상법이 개정되기 전에나
겨우 통할 수 있는 얘기이고, 더군다나 시세 대비
터무니없는 거래 가격이기에 남은 기간 동안
양측 회사의 주주 손해를 줄이기 위한 이사들의
적극적 조치가 없다면 이것은
개정된 상법 위반 문제로 이어질 수 있음
더군다나 상법이 개정된지 이제 겨우 며칠이
지나지 않아 아직까지 대상이 된 사례가 없기에
350%의 엄청난 괴리는 현 정부에서 언제든
포커싱이 될 수 있는 사안.
*요약하면, 계약 체결이
상법 개정 직전(7월 1일)이었다는 이유로
책임을 회피하려는 시도가 있을 수 있지만
실질적인 경영권 이전 및 이사 책임 행위는
모두 개정 상법 시행 이후에 발생,
특히 이사회는 7월 3일 이후에도
경영권 프리미엄과 시세 괴리를 해소하려는
구체적 노력을 하지 않을 시
이는 개정 상법상 충실의무 위반이 될 수 있음
물론, 잔금 납기일 기준 경영권 프리미엄을
제외하고, 주가가 1400원 내외에 근접한다면
이사들에게 책임을 묻기는 매우 어려움
다만, 개정된 상법의 보호를 받으려면
그 대상인 주주측에서 적극적으로 대응해야 됨.
*보충 설명
이번 매각 결정을 한 크리스에프앤씨의 이사회에 현 온타이드 대표이사가 크리스에프앤씨의 상무를 겸직하고 있고, 현 온타이드의 감사가 크리스의 감사를 겸직 중, 또한 온타이드의 대표이사가 크리스에프엔씨의 대표 및 대주주와 가족관계이기에 이해상충이 발생, 따라서 크리스 이사회에서 자회사 지분 매각 결정에 영향을 미쳤을 경우,
또한 이들은 온타이드 이사회의 의사 결정에 가장 주된 영향력을 미치는 인물이기에, 잔금 납기일까지 주가 괴리를 줄이기 위한 노력을 병행하지 않으면 개정 상법에 따른 이사 및 감사의 충실의무 위반 책임이 충분히 문제될 수 있음, 더군다나 상법이 개정된 초기이기에 위와 같은 쟁점들은 법적으로 논란이 될 수 있는 사안임