안녕하세요? 주주님.
DI동일 소액주주연대 대표 윌리장입니다.

회사에서 전자투표제와 집중투표제에 관한 실무 차원의 스터디가 진행중이라고해서, DI동일 소액주주연대에서도 본격적으로 ‘회사가 왜 감사위원회를 설치하려고 하는 것인지’에 대해서 공부를 해봤습니다.

감사위원회를 이해하기 위해서는 상법 제542조의 12[감사위원회의 구성 등]를 자세히 살펴볼 필요가 있더군요. 기존 감사 선출과 감사위원회의 감사 선출이 어떻게 다른지를 비교해 볼 필요가 있었습니다.

# 즉 3% 의결권 제한의 적용기준을 살펴보아야합니다.
1. 작년 10월 임시주총 기준. 감사를 해임 or 선출할 때 3%룰 적용기준
- 감사위원이 사외이사가 아닌 경우에는 그 감사위원의 선임, 해임 결의 시 주주 일반이 아니라 최대주주에 대해서만 최대주주의 그 특수관계인 등의 지분을 합산하여 3% 의결권 제한을 적용한다. 최대주주가 아닌 주주는 단순히 개별주주의 주식만 고려하여 3% 의결권 제한을 가한다.
- ex) 최대주주 및 특수관계인 19.1% -> 3% 의결권 인정.

2. 감사위원회가 설치 될 경우 감사위원 3%룰 적용기준
- 법문상 사외이사인 감사위원의 선임,해임 결의시에는 최대주주이더라도 그 특수관계인 등이 지분을 합산하지 않고 최대주주 1인의 주식만 고려하여 개별적으로 3% 의결권 제한을 가한다.
- ex) 최대주주 1인 정헌재단 약 10% -> 3%, 서민석회장 약 6% -> 3%, 나머지 최대주주 및 특관자는 의결권 모두 인정. 즉 19.1% -> 약 9% 의결권 인정

즉 감사위원회가 설치가 되면 3%룰 적용기준이 달라져서 회사의 의결권이 늘어납니다.

* 회사가 감사위원회를 집중투표제 도입 없이 설치하려는 이유 4가지.
1. 감사위원회 설치로 3%룰 적용기준이 달라지는 요인을 활용(합산 적용 X, 개별적용 O)
2. 지난 11월 25일, 불과 3달전 임시주총 감사해임 59.6% 찬성이 이번 3월 정기주주총회에 동일하게 나온다면, 사측 감사 교체. 3월 정기주총은 보통결의!
3. 감사위원회의 감사위원은 3명으로, 현 감사 시스템과 다르게 사측이 과반(2명) 이상을 안정적으로 배치하는데 용이함
4. 집중투표제 없는 감사위원회 설치는 소액주주들의 감시와 견제의 영역에서 회사는 영원히 벗어날 수 있는 사측 비장의 카드이자 꼼수!!

오늘 사측에서 ‘감사위원회 설치 안건’ 홍보성 보도자료가 여러 매체를 통해서 보도되면서 주가가 박살이 났네요... 시장과 주주들은 바보가 아닙니다. 너무 화가 나고 안타깝습니다.
결국 중, 장기적으로는 회사가 투명해지고 지배구조가 개선이 되어서 좋은 회사로 거듭나야 시장에서 회사의 본질 가치에 대해서 인정받고 주가가 상식적으로 올라갈 수 있다고 생각합니다.
영원히 주주들로부터 건강한 감시와 견제를 받지 않는 시스템이 구축되기 전에, 우리 주주들 모두가 한 마음으로 집중투표제를 도입하고, 집중투표제 도입이 없다면 감사위원회 설치는 반드시 막아내야겠습니다.
힘들었던 오늘 하루 주주님들 모두 고생하셨습니다. 감사합니다.