지배회사는 온성준의 제안에 따라 2022년 11월 제주도 리조트 개발 사업을 진행하는 ㈜열해당 지분 100%를 60억원에 취득(㈜열해당 기존주주 대여금 상환 조건)하였고, 2022년 12월 기존주주 대여금을 상환하기 위해 ㈜열해당에 100억원을 유상증자하였습니다.
--> 열해당 부채를 갚기위해 산타에서 100억을 유상증자했다고? 열해당 인수할때 부채가 있었던걸 몰랐나? 사업을 진행하기위해 유상증자한것이 아니고 빚을 갚을려고 유상증자 ㅋㅋㅋ
2023년 상반기에 지배회사는 ㈜열해당의 리조트 사업 규모(약5천억원) 및 연대보증 등에 대한 부담과 부동산 경기 침체로 인한 불확실성이 회사의 재무 건정성에 미치는영향을 고려하여 ㈜열해당 지분 매각을 검토하였습니다.
2023년 글로벌 금리 인상 및 건설 경기 악화에 따라 매각 대상자를 물색하였으나, 인수 대상자를 찾기 어려웠고, 2023년 5월 30일 지배회사의 최대주주의 2대주주이자 온성준이 실질적인 경영자인 ㈜루시드홀딩스로부터 ㈜열해당 주식 매수 인수 의향 공문을 수령함에 따라 ㈜루시드홀딩스와 매각 협의를 진행하게 되었습니다.
---> 처음부터 온씨가 자기욕심에 하다가 이촌이 뭐라뭐라 하니까 루시드로 변경한것 같음. 하지만 돈이 없어서....
㈜루시드홀딩스는 지배회사의 최대주주의 2대주주이자 온성준이 실질적인 경영자이자 사내이사로 재직중인 회사입니다. 온성준은 ㈜열해당의 제주도 리조트 사업을 본인이 직접 추진하기 위해 ㈜루시드홀딩스를 통해 ㈜열해당 지분 매수를 제안하였으며, 2023년 9월 ㈜루시드홀딩스 지분(100%)을 취득하는 계약을 체결하고 계약금 15백만원(총 매매 대금의 50%)을 지급하였습니다. 한편, ㈜루시드홀딩스 지분 취득계약의 잔금 지급일은 2024년 3월 29일이나 당기말 이후 2024년 6월 30일로 연장되었습니다.
지배회사는 2023년 10월 31일 ㈜열해당 지분 매각 거래를 위해 특수관계자간 매각 거래에 대한 법률 검토를 받았고, 2023년 10월 31일 카카오톡으로 이사회를 개최하여 이사 전원의 찬성으로 동 계약을 승인하였습니다.
카카오톡으로 진행된 이사회결의에 따라 지배회사는 2023년 10월 31일 보유하고 있던 ㈜열해당 지분 444,478주(100%)를 특수관계자인 ㈜루시드홀딩스에 17,500백만원(장부금액 : 16,197백만원)에 양도하는 계약을 체결하고 계약금 1,750백만원을 수령하여 선수금으로 계상하였습니다.
--> 온씨(매도인 산타) 온씨(매수인 루시드)에게 매각..일개 개인이 회사돈은 마음대로 움직이면서 자기 이익을 극대화 할려고 한것임.
㈜열해당 매각 계약 체결 이후인 2023년 11월 16일 ㈜열해당은 해외 호텔 유명 브랜드와 라이센스 계약을 체결하였으며, 지배회사로부터 계약 체결일 이후인 2024년 2월 2일 ㈜열해당의 운영자금 및 이자비용 지급 목적으로 대여금 19.6억원을 추가로 지급받았습니다. 회사는 ㈜열해당에 지급한 대여금 관련하여 계약 체결일 이후인 2023년12월 26일 부동산담보신탁 변경계약을 통해 240억원을 한도로 부동산에 2순위 우선수익자로서 질권을 설정하였으며, 2024년 2월 2일 19.6억원의 추가 대여금에 대해 매수자인 ㈜루시드홀딩스로부터 연대보증을 제공받았습니다
---> 루시드.. 돈없는것 같은데 17억 계약금 넣고, 열해당이 운영자금으로 19.6억 추가로 빌리는데 루시드가 연대보증을 섰다? 냄새가 나네. 냄새가-- 이돈 어디로 갔을까?
온성준은 ㈜루시드홀딩스 및 ㈜에스엘홀딩스(온성준이 실질 소유)가 보유한 ㈜에스엘에너지의 지분을 공개매각한 대금으로 본건 주식매매계약의 잔금을 납부할 계획으로 ㈜열해당 지분매매 계약을 체결하였으며, 2023년 8월 및 9월 중 ㈜에스엘에너지 지분 공개매각 절차에 따라 우선협상대상자 및 차순위협상대장자와 매각 협상이 추진되었으나 모두 철회되었으며, 이후에도 공개매각은 진행중이나 구체적인 매수자는나타나고 않지 있습니다.
㈜루시드홀딩스의 ㈜열해당 매각 대금 잔금(15,750백만원) 납부 가능성은 ㈜루시드홀딩스 및 ㈜에스엘홀딩스(온성준이 실질 소유)의 ㈜에스엘에너지의 지분 공개 매각 여부에 달려 있는 바, 당기말 현재 잔금 지급 예정일인 2024년 4월 15일까지 ㈜에스엘에너지의 지분 공개 매각 가능성이 매우 높다고 보기 어렵고, 따라서 잔금 지급 가능성도 매우 높다고 보기는 어렵습니다.
잔금 지급 가능성이 매우 높지 않은 상황에서 2024년 5월 31일까지 주식 양도 대금 미지급시 일방 당사자에 의해 계약이 해제될 수 있고, 매각계약이 종결되지 않는다면기 수령한 계약금 17억5천만원은 몰취할 예정입니다.
--> 이런 꼼수가 있어서 감사의견 한정..
한편, 지배회사는 당기말 이후 2023년 10월 31일자 카카오톡에서 이루어진 이사회 진행 및 결의는 상법 및 정관에 위반하는 방식으로 무효일 수 있으며, 이사회 결의 없이 진행한 중요한 자산의 처분도 무효가 될 수 있는 점을 인지하게 되어 2024년 4월 1일 별도의 이사회를 통해 ㈜열해당 지분 매매 계약을 사후 추인하였습니다
또한, 지배회사는 거래 종결시 주식의 소유권 및 의결권이 모두 이전되기 전에 대여금 전액에 대한 회수가능성을 확보하기 위해 열해당 주식 444,478주 전부에 대한 질권을 설정하기로 하는 부속합의서를 2024년 4월 3일 체결하였습니다.
---> 회사는 루시드에게 매각하고 산타가 열해당에 대여한 대여금 회수는 불투명하고..
(주3) 연결실체(기타특수관계자? )는 (주)루시드홀딩스에 당사의 투자부동산을 임대하고 있으며, 임대보증금 50백만원 및 월임차료 5백만원으로 주변 시세에 비해 저가로 임대하고 있습니 다.또한, 연결실체(기타특수관계자?)는 직원(?)에 연결실체의 유형자산을 임대하고 있으며, 임대보증금 130백원으로 주변 시세에 비해 저가로 임대하고 있습니다.
---> 이건 또 뭐지? 루시도 돈도 없는것 같은데 무슨 투자부동산을 임대한다는건지? 기타특수관계자인 누군가가 루시드가 산타로 부터 5천에 500만원에 임대한 투자부동산을 또 직원에게 1.3억에 임대했다.. 저가로 ㅎㅎㅎ 배임인가?