※ 제가 설쳐댄다고 비난하시는 분도 있을 것 같아 글쓰기가 조심스럽니다. 가급적 침묵해야 하는데 여기 게시판만 들여다보면 먹먹하고 막막합니다, 그러니 이해바랍니다. 그리고 모르고 당하는 것보다 알고 당하는 것이 낫다는, 그래서 같이 공부한다는 생각으로 제 글을 읽어 주셨으면 감사하겠습니다. 앞으로는 특별한 내용이 아니면 글쓰기 자제하겠습니다...
1. KRX에 등재된 관련법규가 복잡 방대하고
2. 저도 법에는 맹탕이고(혹시 법전공하신 분 있으면 도와주셨으면...)
3. 곳곳에 이현령비현령 소지가 있는 조항이 전혀 없다고는 말할 수 없어서
4. 결국은 법의 해석, 적용, 판단으로 귀결되는데
5. 단순문구 해석이 아닌 투자자보호의무에 최우선가치를 두고
일반상식, 사회통념, 인간경험과 존엄성에 맞는 "공정하고 합리적인" 코스닥시장위의
판단만을 기대해야 할 것 같습니다
6. 특히 “코스닥시장 상장적격성 실질심사 기준표”에 모든 것이 집약되어 있습니다.
4.26일 코스닥시장위 위원들이 이 기준표의 세부기준에 따라 상폐여부를 심의의결합니다.
* KRX사이트에 법규 전문 및 심사기준표(아래한글표)를 볼 수 있습니다
제가 생각하는 중요 관련 법규만 추려봤습니다
1.코스닥시장 상장규정
제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다. <개정 2022.12.7>
1. 회생절차개시신청으로 제53조제1항제10호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.
2. 상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련하여 제출한 서류에 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되거나 누락된 사실이 발견되는 경우
3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.
가. 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우
나. 상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우
다. 외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우
라. 주된 영업이 정지된 경우
마. 제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.
바. 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우
사. 관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우
1) 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.
2) 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우
(이하 생략)
제57조(상장적격성 실질심사 절차 등) ①~⑥항 생략
⑦ 제4항 및 제6항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 거래소는 개선기간이 종료되기 전에 기업심사위원회 또는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부를 결정할 수 있다.
1. 개선계획을 이행하지 않는 경우
2. 영업활동에 필요한 자산을 보유하지 않거나 영업활동이 사실상 중단되는 등 계속기업으로서 존립이 어렵다고 인정되는 경우
3. 해당 보통주식 상장법인이 신청하는 경우
⑧~⑫항 생략
2. 코스닥시장 상장규정 시행세칙
제62조(상장적격성 실질심사 절차) ① 거래소는 규정 제57조제2항에 따른 통보를 한 날부터 20일(영업일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다) 이내에 기업심사위원회(규정 제57조제3항 단서의 경우에는 시장위원회를 말한다)를 개최하여야 한다. 다만, 보통주식 상장법인이 규정 제57조제2항에 따라 통보를 받은 날부터 15일 이내에 개선계획서를 제출하는 경우에는 개선계획서를 제출한 날부터 20일 이내로 한다.
② 규정 제57조제3항 본문에 따른 기업심사위원회의 심의 결과가 상장폐지에 해당하는 경우 거래소는 기업심사위원회의 심의일 이후 20일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 시장위원회를 개최하여야 한다.
③ 규정 제57조제3항 본문에 따른 기업심사위원회 또는 같은 조 제5항에 따른 시장위원회의 심의·의결로 개선기간을 부여하는 경우 특별한 사유가 없는 한 개선기간은 각 1년을 초과할 수 없다.
④ 제3항에 따라 부여된 개선기간이 종료된 경우 보통주식 상장법인은 개선기간 종료 후 15일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 다음 각 호의 서류를 거래소에 제출하여야 한다. 다만, 규정 제57조제7항제3호에 따라 개선기간 종료 전에 해당 보통주식 상장법인이 신청하는 경우에는 그 신청일에 제출하여야 한다.
1. 개선계획 이행내역서
2. 개선계획 이행결과에 대한 변호사, 공인회계사, 감정인 등 해당분야 전문가의 확인서
3. 그 밖에 개선계획 이행여부 심의와 관련하여 거래소가 필요하다고 인정하는 서류
⑤ 거래소는 특별한 사유가 없는 한 제4항에 따른 서류 제출일부터 20일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 규정 제57조제4항 및 제6항에 따른 기업심사위원회 또는 시장위원회를 개최하여야 한다.
⑥ 거래소는 개선기간 중 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 등으로 개선계획의 이행 여부를 점검할 수 있다.
⑦ 규정 제57조제8항에 따라 거래소는 기업심사위원회 또는 시장위원회의 심의·의결일부터 3일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 서면으로 그 결과를 해당 보통주식 상장법인에 통지하여야 한다.
⑧ 제1항, 제2항 및 제5항에도 불구하고 소송에 대한 판결·결정, 감사보고서 제출 등 심의결과에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사실이 제1항, 제2항 또는 제5항에 따른 개최 기한 이후로 예정된 경우 거래소는 기업심사위원회 또는 시장위원회의 개최 기한을 20일(영업일을 기준으로 한다) 이내의 범위에서 연장할 수 있다.
⑨ 보통주식 상장법인의 대표자는 기업심사위원회 또는 시장위원회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
⑩ 거래소는 상장적격성 실질심사를 객관적으로 수행할 수 있는 학계, 법률, 회계 등 전문가로 기업심사위원회를 구성하여야 한다. 이 경우 기업심사위원회의 운영에 관한 세부사항은 거래소가 따로 정한다.
3. 코스닥시장 상장적격성 실질심사지침
제4장 개선계획서 작성방법 등
제13조(개선계획서의 작성방법 등) ① 실질심사 대상법인이 제7조에 따라 개선계획서를 제출하는 경우에는 심사대상 결정사유의 해소방안, 세부적인 개선계획의 이행일정 등을 기재하여야 한다.
② 거래소는 다음 각 호의 사항 중 실질심사 대상법인의 경영정상화를 위하여 필요하다고 인정되는 사항을 제1항의 개선계획서에 포함하도록 실질심사 대상법인에 요구할 수 있다.
1. 이사회 및 감사기능 강화 등 업무감독기능 개선방안
2. 준법감시기능 및 회계처리절차 개선 등 내부통제제도 강화방안
3. 대주주, 대표이사 등의 보유주식 등에 대한 보호예수 등 책임경영방안
4. 유동성 확충 등 재무구조 개선방안
5. 그 밖에 경영정상화 및 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
제5장 기업심사위원회 및 코스닥시장위원회 심의·의결
제14조(기업심사위원회 및 코스닥시장위원회 심의·의결) ① 거래소는 기업심사위원회의 상장적격성 유지여부에 대한 심의·의결을 거쳐 실질심사 대상법인의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정한다. 다만, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 코스닥시장위원회(이하 “시장위원회”라 한다)의 심의·의결을 거쳐 실질심사 대상법인의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하여야 한다
② 기업심사위원회 및 시장위원회는 *별표 2의 실질심사 기준에 따라 상장폐지 여부를 심의·의결하여야 한다.
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*[별표 2] 코스닥시장 상장적격성 실질심사 기준표<개정 2022.07.28.>
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1. 개별적 요인(생략)
2. 종합적 요건 항목
A 심사항목 : 영업, 재무상황 등 기업경영의 계속성
가. 영업의 지속성
1) 매출의 지속 가능성
- 매출액 또는 이익규모, 추이 등 영업활동 악화로 인한 매출의 계속성 여부
- 신규사업 진출시 사업성격, 투자규모, 수익창출시기 등을 고려한 매출 지속성 여부
- 영업활동 개선 계획으로 인한 매출 회복 가능성 여부
2) 수익성 회복 가능성
- 최근 3년간 영업활동의 현저한 악화로 발생한 손실규모 및 향후 손실 지속여부
- 대여금, 타법인주식 등 영업외 손실에 따른 수익성 악화 가능성
- 영업활동 개선계획으로 인한 수익성 회복 가능성 여부
나. 재무상태 건전성
1) 재무상태 취약 여부
- 부채비율, 차입금 규모, 만기구조, 유동성 상황 등을 감안한 채무불이행이나 부도발생 가능성 여부
- 영업활동으로 인한 현금흐름의 규모 및 추이 등을 감안한 유동성의 악화 가능성 여부
- 자본잠식이 있는 경우 잠식의 정도, 추이 등에 비추어 유상증자 또는 이익의 발생 등으로 인한 재무구조 개선 가능성 여부
B.심사항목 : 지배구조, 내부통제제도, 공시체제 등 경영투명성(생략)
C.심사항목 : 기타 투자자 보호 및 증권시장 건전한 발전 저해