본 글은 주총직후 수집된 정보만을 살펴보아 급하게 소인의 생각을 정리하여 올려보았으나, 이후 언론기사 및 주총참석자들의 후기 글들을 읽고 더 많은 정보를 바탕으로 수정 보완하여 재편집하여 올리오니 양해하여 주시기 바랍니다.
소인 또한 재산의 상당부분을 투자한 주주로서 스스로의 자산을 지키고자 고민하며, 주주 여러분과 정보를 공유하고 토론하고자 함이오니 오해 없으시기 바랍니다. 또한 소인이 잘못 인지하고 있거나 다른 생각 등이 있으시면 함께 토론하고 공유하여 주시기를 부탁드립니다.
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씨티씨바이오, 주총서 파마리서치 의결권 95% 축소…"법적 문제 제기하라“
문제는 씨티시바이오 측이 파마리서치와 플루토, 에스디인베스트먼트 주식 합계 653만3513주 중 5%를 초과하는 532만4462주의 의결권을 박탈한다고 나선 것이었다.해당 사유로 씨티씨바이오는 자본시장법 제147조에 근한 의결권 공동 행사에 관한 합의 공시 의무를 위반했다고 답했다. 그리고 이번 정기주주총회에 앞서 수원지방법원에 의결권 공동 행사 위반에 대한 의결권 행사 금지 가처분 신청을 제소했다고 덧붙였다.
[메디파나뉴스 정윤식기자, 204-03-29 16:40]
기사의 일부내용과 주총 참석자들의 게시글을 종합하여 판단해 본다면,
자본시장법 제 147조(주식등의 대량보유 등의 보고)는
일정비율이상의 주식 취득과 변동을 신속하게 공시함으로써 주식시장의 투명성과 공정성을 확보하고, 적대적 M&A를 목적으로 하는 음성적인 주식 매집을 방지할 목적으로 "주식대량보유(변동)상황보고제도(이른바 5%룰)"을 도입하고 있습니다. 따라서 이에 따른 위반이 있을시 회사는 법원의 판단을 받지 않고서도 그 위반분에 대한 의결권 제한이 가능합니다.
그러나 현 경영진은 주주총회 개최 전부터 소액주주들이 액트를 통한 의결권 모집행위를 보고 이들이 의결권 공동행사를 하거나 또는 파마리서치측과 공동행사를 할 것으로 추측하고 이를 방지할 목적으로 사전에 의결권 공동행사 위반에 대한 "의결권행사금지 가처분"신청을 한 것으로 보입니다. 결과적으로 액트를 통해 위임받은 소액주주 대표들이 파마리서치와 별도의 의결권 공동행사 약정을 의심하면서 자본시장법 제17조에 의한 5%룰을 위반하였다고 주장하는 것으로 추측해 봅니다.
그러나 파마리서치 보유지분 4,177,015주(17.27%) 및 플루토 보유지분 252,700(1.05%)은 특별관계자로서 법에 따라 이미 공시를 하였으므로 의결권을 제한 할 수는 없습니다.
문제는 금번 주총을 위하여 개별 개인소유주식에 대한 각자 위임장을 제출받아 의결권을 행사하려는 것을 두고 각 개인이 보유한 주식을 주주총회에서 파마리서치 직원 3인에게 위임함으로써, 각 개인이 개별로 위임한 약 15% 포함 전체 33%의 권리를 행사함으로로써 자본시장법 제147조 5%룰에 의한 보고 및 공시를 위반하였다고 주장하면서, 자본시장법 제150조(위반 주식의 의결권행사 제한 등)에 따른 파마리서치측의 의결권 행사를 무려 95% 제한함은 상대가 있기에 의견을 존중한다고 하더라도 도무지 이해가 되지 않는 행동입니다.
파마리서치 및 플루토 주식은 파마리서치가 보유함으로써 당연히 보고 및 공시사항이지만, 각 개인이 위임한 주식은 파마리서치가 보유하고 있는 특별관계자의 주식도 아니고, 더구나 액트에서 일괄 위임받은 것이 아닌 각각의 개인이 각자의 의결권을 파마리서치직원 3인에게 위임하여 권한 행사를 위한 것으로서, 보유주식이 아닌 위임받은 주식이 포함되어 있다는 이유로 자본시장법 제147조 5%룰의 보고 및 공시하여야 한다고 주장하며, 이에 대하여 임의적으로 전체 권리행사 대상 주식의 5%를 초과한 95%의 주식에 대해 의결권을 과도하게 제한 한 것으로서 법 제147조 본래 목적과 취지를 벗어난 행위입니다.
만약, 이들의 주장에 따른다면 5%이상 주식을 보유하고 있는 자는 대리권을 위임받을 시 주총전 위임받은 날로 부터 5일전까지만 위임받아 법에 따라 보고 및 공시를 하여야 하고, 그 외에는 어떠한 경우에도 타인에게 대리권을 위임받을 수 없으며 각 주주가 주총에 참석하여 직접 권리행사를 하거나, 권리능력이 있는 자가 자기 주식을 포함하여 5%이내의 주식만을 위임받아 권리를 행사하여야 한다는 것인데, 그렇다면 현 경영진이 위임받은 소액주주의 위임장 1%에 대해서는 본인들 포함 어떠한 공시도 없었습니다.
양사의 의결권 대리행사 공시내용을 보면, 각사 모두 3명의 직원을 대리인으로 하여 위임받고 있는 바, 이들이 각자 5%이내로 분할하여 수임하여 권리를 행사하였다면 권리능력있는 개인의 법적 권리행사로써 법 제147조의 보고 및 공시사항이 아닙니다.
특별관계자란 자본시장법 시행령 141조에 따라 공동보유자와 특수관계인이라고 하고 1) 본인과 합의 또는 계약 등에 의해 주식 등을 공동으로 취득하거나 처분하는 행위, 2) 공동 또는 단독으로 취득한 후 그 주식을 상호 양도 또는 양수하는 행위, 3) 의결권(행사를 지시할 권한 포함)을 공동 행사하는 행위를 할 것을 합의한 자를 말합니다. 또한 특수관계인이 소유하는 주식등의 수가 1,000주 미만이거나 상기 나열한 항목에 해당하지 아니함을 증명하는 경우에는 특수관계인으로 보지 아니한다라고 규정하고 있습니다. 따라서, 금번 각 개인이 의결권을 위임한 것은 의결권을 공동행사 할 것을 합의한 것이 아니라, 본인들의 의견을 위임장에 기재하여 단순위임한 것으로 특별관계자라고 할 수 없을 것입니다.
주주총회에 참석하지 않아서 어느 시점부터 어떤 과정때문에 의결권이 제한되고 다툼이 발생하였는지 알 수는 없지만 법원에서 선임한 검사인이 입회를 하였고, 언론기사의 내용 및 주총참석자의 게시글을 추측하여 생각 해 보건데 현 경영진의 판단대로 법을 무리하게 해석한다고 하더라도 의결권을 제한당한 주식수에 대하여 주주들의 뜻을 모아 의결권 공동행사 약정을 체결하고, 5%룰 공시를 한 뒤 “의결권행사금지 허용 가처분”을 검토해 볼 수도 있으나, 이는 전적으로 파마리서치가 법무법인의 사전 법률검토를 통하여 행할 몫입니다.
또한 비송사건으로 금번 선임된 검사인은 조사결과를 서면으로 법원에 보고하고, 법원은 검사인의 검사보고서를 검토한 뒤 주총의 소집이 필요하다고 인정하면 대표이사에게 주총 소집을 명하는 결정을 내릴 수도 있습니다.
또 다른 방법으로는 주주총회 절차 등 불법 파행을 이유로 법원에 회사의 대표이사 및 이사의 직무집행정지 가처분신청을 하여 이들의 사후 불법행위를 방지하고, 정기주주총회 무효 또는 부존재확인 청구소송도 가능할 것입니다.
현 씨티씨바이오 사장이자 주주총회 의장이신 이금호사장께서도 법률전문가이신 변호사로 알고 있는데 어찌 그리 무리한 판단을 하시는지 이해가 되지 않습니다.
글을 쓰면서도 헛웃음이 나옵니다. 소인이 무지해서 잘못이해하고 있는 것인지 저들이 알면서도 행한 행동인지 참으로 기이할 뿐입니다.