카나리아바이오엠이 보유하고 있는(주)카나리아바이오 제3회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 (주)세종메디칼에게 매도함에 있어 (주)세종메디칼은 납입자를 (주)카나리아바이오엠으로 하여 발행하는 ㈜세종메디칼 제4회, 제5회, 제6회 및 제7회차 전환사채 인수대금채권 총 금 팔백억원(80,000,000,000원)과 상계하여 지급함
(2)전환사채 발행후 만기전 사채 취득
(단위 : 원)
사채의 종류 제4회차 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채 제6회차 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
제7회차 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
발행일자 2022-10-13 2022-10-13 2022-10-13
발행방법 국내발행 (사모) 국내발행 (사모) 국내발행 (사모)
거래상대방 (회사와의 관계) 최대주주 최대주주 최대주주
주당 전환가액 4,755 4,755 4,755
만기일 2025-10-13 2025-10-13
2025-10-13
사채 취득금액 30,000,000,000 4,000,000,000 4,000,000,000
취득한 사채의 권면(전자등록)총액 30,000,000,000 20,000,000,000 20,000,000,000
취득일자 2022-12-29 2023-05-31 2023-07-24
주1) 당사의 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠과의 합의에 따라 2022.12.29 만기전 사채를 취득 하였습니다.
주2) 당사의 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠과의 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 40억원을 2023.05.31 만기전 취득 하였습니다.
주3) 당사의 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠과의 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 20억원을 2023.07.24 만기전 취득 하였습니다.
주4) 당사의 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠의 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 20억원을 2023.12.08 만기전 취득 하였습니다.
<중략>
【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】
정정 사유 납입일 정정, 자금조달의 목적 정정
향후 계획 납입일에 따른 발행예정
주1) 정정후
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
<중략>
5) 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
(1) 주권관련 사채권 양수도
(단위 : 억원)
거래종류 거래상대방
(회사와의 관계) 거래기간 거래금액
주권관련사채권양수도 (주)카나리아바이오엠
(최대주주) 2022.10.13 800
주권관련사채권양수도 (주)카나리아바이오엠
(최대주주) 2024.02.26
~ 2024년 4월경 138
주1) (주)카나리아바이오엠이 보유하고 있는(주)카나리아바이오 제3회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 (주)세종메디칼에게 매도함에 있어 (주)세종메디칼은 납입자를 (주)카나리아바이오엠으로 하여 발행하는 ㈜세종메디칼 제4회, 제5회, 제6회 및 제7회차 전환사채 인수대금채권 총 금 팔백억원(80,000,000,000원)과 상계하여 지급함.
주2) 2024년 2월 26일 사채권자와의 상환합의 및 조기상환청구권 행사에 따라 제6회차 전환사채를 만기 전 취득함에 있어 ㈜카나리아바이오 제3회차 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 처분하여 제6회차 전환사채 만기전 취득대금과 상계하기 위해 당사 보유 권면총액 800억원의 카나리아바이오 발행 제3회차 신주인수권부사채를 처분하기로 결정하였습니다. ㈜카나리아바이오 제3회차 무보증 사모 비분리형신주인수권부사채 권면총액 80,000,000천원 중 2024년 2월 26일에 45,000,000천원, 담보제공 해지시(2024년 4월경)에 권면총액 35,000,000천원을 양도할 예정입니다.
(2)전환사채 발행후 만기전 사채 취득
(단위 : 원)
사채의 종류 제4회차 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채 제6회차 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
제7회차 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
발행일자 2022-10-13 2022-10-13 2022-10-13
발행방법 국내발행 (사모) 국내발행 (사모) 국내발행 (사모)
거래상대방 (회사와의 관계) 최대주주 최대주주 최대주주
주당 전환가액 4,755 4,755 4,755
만기일 2025-10-13 2025-10-13
2025-10-13
사채 취득금액 30,000,000,000 11,962,000,000 4,000,000,000
취득한 사채의 권면(전자등록)총액 30,000,000,000 20,000,000,000 20,000,000,000
취득일자 2022-12-29 2023-05-31(40억원)
2024-02-26(7,962,500천원) 2023-07-24(20억원)
2023-12-08(20억원)
2024-02-14(40억원)
주1) 당사의 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠과의 합의에 따라 2022.12.29 만기전 사채를 취득 하였습니다.
주2) 당사의 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠과의 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 40억원을 2023.05.31 만기전 취득 하였습니다.
주3) 당사의 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠과의 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 20억원을 2023.07.24 만기전 취득 하였습니다.
주4) 당사의 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠의 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 20억원을 2023.12.08 만기전 취득 하였습니다.
주5) 당사의 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠의 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 40억원을 2024.2.14 만기전 취득 하였습니다.
주6) 당사의 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠의 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 7,962,500천원을 2024.02.26 만기전 취득 하였습니다.
주7) 당사의 제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 (주)카나리아바이오엠의 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 합의에 따라 사채의 권면금액 200억원 중 6,037,500천원을 2024.04월경 만기전 취득예정입니다.
유상증자 결정
1) 자금조달 목적 : 채무상환자금
2) 신주의 발행가액 산정방법: 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1, 2항에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균 주가, 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가중 낮은 가액을 기준 주가로 하여 할인율(10%)을 적용하고, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.
3) 의무 보호 예수에 관한 사항
본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수됩니다.
4) 기타사항
(1) 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.
(2) 기타 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구
주1) (주)카나리아바이오엠이 보유하고 있는(주)카나리아바이오 제3회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 (주)세종메디칼에게 매도함에 있어 (주)세종메디칼은 납입자를 (주)카나리아바이오엠으로 하여 발행하는 ㈜세종메디칼 제4회, 제5회, 제6회 및 제7회차 전환사채 인수대금채권 총 금 팔백억원(80,000,000,000원)과 상계하여 지급함.
2024년 2월 26일 사채권자와의 상환합의 및 조기상환청구권 행사에 따라 제6회차 전환사채를 만기 전 취득함에 있어 ㈜카나리아바이오 제3회차 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 처분하여 제6회차 전환사채 만기전 취득대금과 상계하기 위해 당사 보유 권면총액 800억원의 카나리아바이오 발행 제3회차 신주인수권부사채를 처분하기로 결정하였습니다. ㈜카나리아바이오 제3회차 무보증 사모 비분리형신주인수권부사채 권면총액 80,000,000천원 중 2024년 2월 26일에 45,000,000천원, 담보제공 해지시(2024년 4월경)에 권면총액 35,000,000천원을 양도할 예정입니다.