높은 자리에 올라 막중한 책임이 주어질 때 숙고의 시간은 길어질 수밖에 없습니다. 그럼에도, 권력이나 권한만 보이고 책임에 대한 고민이 없으면, 그가 행하는 결정들이 위태로울 수밖에 없습니다. 더군다나, 그 권력의 근원에 대해서 무지하고, 그 자리에 이르게 된 과정과 배경을 백안시하는 권력자라면 더욱 그렇습니다. 대표이사가 조상의 음덕 그리고 본인의 고매한 덕과 뛰어난 지혜에 힘입어 그 자리에 올랐다고 생각하면서 그 자리를 즐긴 것은 아닌지 심히 걱정됩니다. 주주들을 무지몽매한 백성으로 치부하면서ᆢ
___________
3. 대표이사 권한의 한계: "권력이 아닌 책임"
○ 이사는 주주총회에서 선임되지만 특정 주주의 대리인이나 사용인이 아니고 회사의 수임인에 해당되며, 특정 주주에 대하여 직접 의무를 부담하는 것이 아니라 회사에 대하여 의무를 부담하고 책임을 지는데, 민법상의 위임에 관한 규정을 준용하고 있음(상법 제382조 제2항). 이는 회사의 이익이 곧 주주 전체의 이익으로 귀결됨을 전제하는 것으로, 일부의 특정 주주의 대변자 역할을 하는 것은 배제되어야 함을 의미함.
○ 대표이사의 권한(파생기관설 vs 독립기관설) : 대표이사에게 주주총회나 이사회에서 결의된 사항을 집행할 권한이 있다고는 하더라도, "일상적이 아닌 비경상적인 중요업무"에 대해서는 이사회의 포괄적 업무집행권에 의하여 이사회의 결의를 요하는 것임.
● 금번 상황을 야기한 일련의 의사결정에 있어 그 법적 절차를 충분히 준수하지 않은 것으로 판단됨. 작금의 사태의 큰 원인으로 대표이사의 대표라는 권력놀이 심취, 법적 무지와 업무에 대한 몰이해를 지적하지 않을 수 없음. 이에 따라 대표이사로서 매우 엄중하고 쓰라린 법적 책임을 피하기 어려울 것으로 판단됨.